揭秘“中國式獨(dú)董”亂象：一年取酬上百萬

    《上市公司獨(dú)立董事履職指引》12日正式發(fā)布。從2001年引入獨(dú)立董事制度至今，A股獨(dú)董迎來了首份規(guī)范性文件。

　　來自滬深交易所的數(shù)據(jù)顯示，在近3年的數(shù)萬次投票中，多達(dá)7000余名的上市公司獨(dú)董僅有47次表示反對意見，94次棄權(quán)，簽字同意次數(shù)占比幾乎達(dá)99%?！澳缅X—簽字—放行”，空領(lǐng)高薪、利益勾結(jié)、“官員獨(dú)董”，記者調(diào)查發(fā)現(xiàn)，上市公司獨(dú)董亂象頻發(fā)，完善現(xiàn)代企業(yè)的第三方獨(dú)董制度仍任重道遠(yuǎn)。

　　我國從2001年起引入獨(dú)立董事制度，本應(yīng)為中小股民代言的這一職位為何飽受詬?。?/p>

　　“同意多反對少”，是獨(dú)董們飽受詬病的原因之一。來自滬深交易所的數(shù)據(jù)顯示,我國從2001年起引入獨(dú)立董事制度，在上市公司近三年數(shù)萬次的投票中，多達(dá)7000余名上市公司獨(dú)董僅有47次表示反對意見，94次棄權(quán)，簽字同意次數(shù)幾乎達(dá)99%。

　　特別是在2012年，在深市大量中小上市企業(yè)中，僅有1例獨(dú)董投出反對票。部分“中國式獨(dú)董”的“拿錢、簽字、放行”現(xiàn)象愈發(fā)突出。

　　與之相對的是，獨(dú)立董事日漸“取酬多作用少”：特別是一部分上市公司陷入“比拼”獨(dú)董薪酬和行政級別的怪圈，獨(dú)董年薪日漸攀升。比如，中國人民銀行浙江省分行原行長謝慶健、福建省銀監(jiān)局原局長劉南園，2013年在寧波銀行、平安銀行的兼職薪酬約30余萬元——而在2010年年報中，大部分獨(dú)立董事薪酬為5萬－10萬元。

　　今年7月卸任民生銀行獨(dú)董的國務(wù)院發(fā)展研究中心金融研究所副所長巴曙松，則創(chuàng)下100.5萬元的薪酬紀(jì)錄。

　　作為源自歐美公司制度的“舶來品”，獨(dú)立董事本應(yīng)為處于弱勢的中小股東代言，對上市公司重大決策具有投票否決權(quán)。記者調(diào)查發(fā)現(xiàn)，A股獨(dú)董的亂象背后，不乏制度設(shè)計(jì)自身的種種缺陷。

　　“不懂不獨(dú)”。一些獨(dú)立董事，缺乏所在行業(yè)必要的經(jīng)營管理知識，或因兼職過多難以顧及，很難有效監(jiān)管上市公司行為。比如，中國人民大學(xué)原招生處處長蔡榮生落馬前，就一度身兼7家上市及非上市公司獨(dú)立董事。

　　勾結(jié)牟利。個別獨(dú)立董事還利用任職之機(jī)，監(jiān)守自盜從事內(nèi)幕交易。2011年，上市公司漳澤電力就發(fā)布公告披露，公司獨(dú)立董事楊治山收到證監(jiān)會調(diào)查通知，已涉嫌違規(guī)交易對其立案，隨后引咎辭職。

　　政商“旋轉(zhuǎn)”?！蔼?dú)立董事選任均是大股東、董事會說了算，還有一部分官員退休后，赴上市公司任獨(dú)立董事?！鄙虾Ｊ行靺R區(qū)政協(xié)委員吳冬說。

　　獨(dú)立董事的來源一直頗受爭議。根據(jù)寧波銀行年報，其6位獨(dú)立董事一度就有5位有前官員背景。

　　根據(jù)我國《公司法》要求，獨(dú)立董事是指為保證中小股東權(quán)益，從公司經(jīng)營者之外聘請的第三方董事會成員。但近年來，退休及部分在任官員兼任上市企業(yè)的獨(dú)立董事，卻成為A股的一類特殊現(xiàn)象。

　　中組部下發(fā)《關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范黨政領(lǐng)導(dǎo)干部在企業(yè)兼職(任職)問題意見》以來，百余名在任或退休官員已辭任上市公司獨(dú)立董事。隨著上市公司董事會密集換屆，發(fā)端于2013年末的“官員獨(dú)董”離職潮漸入高峰。

　　Wind數(shù)據(jù)顯示，近半年來，A股平均每天一位獨(dú)立董事辭任。備受詬病的“中國式獨(dú)董”似乎開始淡出公眾視野，然而赴上市公司等公眾公司兼任職，還只是獨(dú)董江湖的冰山一角。非上市公司是我國企業(yè)總量的主體，這些非公眾公司同樣也設(shè)有獨(dú)立董事等“外部式”職務(wù)，而赴民企任監(jiān)事、非執(zhí)行董事等顧問性職務(wù)的情況更為隱蔽。

　　從數(shù)據(jù)來看，曾有聘任官員擔(dān)任獨(dú)董經(jīng)歷的上市公司占比超過4成。根據(jù)滬深兩市2532家上市公司發(fā)布的財(cái)報，截至今年一季度末，A股“官員獨(dú)董”共1101人次，分布在816家上市公司中。

　　這意味著，平均每2.3家上市公司，一度就有1名退休或在任官員兼任獨(dú)董。隨著官員兼職新規(guī)下發(fā)，不少混跡A股多年的退休官員正漸次從A股撤離。

　　其中，僅辭任的前省部級官員已達(dá)29位。統(tǒng)戰(zhàn)部前副部長尤蘭田從民生銀行離職，國稅總局前副局長許善達(dá)則離職招商銀行，證監(jiān)會前主席周道炯也從光大銀行離任……Wind數(shù)據(jù)顯示，已有百余名在任或退休官員已辭任上市公司獨(dú)立董事。

　　值得注意的是，從分布來看，來自“銀證保”等金融系統(tǒng)的上市公司“官員獨(dú)董”現(xiàn)象較為集中。滬市主板某保險業(yè)上市公司的一位獨(dú)立董事表示，事實(shí)上，大部分有官員背景的獨(dú)董，此前與上市公司都有行業(yè)或地域上的領(lǐng)導(dǎo)和管轄關(guān)系。

　　從2006年《公務(wù)員法》首度明確官員退休后的“冷凍期”，中紀(jì)委、中組部歷年來已多次規(guī)范干部在上市公司兼職行為。

　　首個上市公司獨(dú)董履職指引出臺，明確11項(xiàng)義務(wù)

　　如何當(dāng)好上市公司獨(dú)董？

　　中國上市公司協(xié)會12日發(fā)布《上市公司獨(dú)立董事履職指引》，對上市公司獨(dú)立董事的義務(wù)和職權(quán)等進(jìn)行了界定。這是中國自2001年推行這項(xiàng)制度以來首個針對獨(dú)立董事履職的制度性文件。

　　指引明確了獨(dú)立董事需要履行的11項(xiàng)義務(wù)。根據(jù)要求，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)保持身份和履職的獨(dú)立性，無法符合獨(dú)立性條件的，應(yīng)當(dāng)提出辭職。獨(dú)立董事的連任時間不能超過6年，原則上最多在5家上市公司兼任獨(dú)立董事。

　　在職權(quán)方面，獨(dú)立董事除享有上市公司董事的一般職權(quán)外，還擁有特別職權(quán)，這包括：重大關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的事先認(rèn)可權(quán)、聘用或解聘會計(jì)師事務(wù)所的提議權(quán)、召開臨時股東大會的提議權(quán)等。

　　值得注意的是，指引明確，獨(dú)立董事不僅有權(quán)從公司領(lǐng)取適當(dāng)津貼，還享有要求上市公司為其履行獨(dú)立董事職責(zé)購買責(zé)任保險的權(quán)利。如果由半數(shù)以上獨(dú)立董事提出但未被上市公司采納的提案，獨(dú)立董事有權(quán)要求上市公司將有關(guān)情況披露并說明不予采納的理由。

　　據(jù)了解，將獨(dú)立董事制度引入中國，主要是為了制衡上市公司大股東和管理層。2001年證監(jiān)會發(fā)布《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》，明確規(guī)定上市公司董事會成員中應(yīng)當(dāng)至少包括三分之一獨(dú)立董事，獨(dú)立董事制度正式確立。

　　由于關(guān)于上市公司獨(dú)立董事履職要求的規(guī)定散落在不同的法律法規(guī)中，而且相關(guān)規(guī)定過于籠統(tǒng)，操作性不強(qiáng)，中國上市公司協(xié)會根據(jù)證監(jiān)會的要求于2013啟動指引的編寫。

　　獨(dú)立董事的連任時間不能超過6年

　　隨著《上市公司獨(dú)立董事履職指引》正式落地，A股上市公司將在選任、薪酬等多方面進(jìn)一步規(guī)范獨(dú)立董事制度。中國上市公司協(xié)會紀(jì)委書記、獨(dú)立董事研究課題組組長楊琳認(rèn)為，指引將便于上市公司評估獨(dú)立董事的履職能力，有助評價獨(dú)立董事的履職績效，是改革獨(dú)立董事制度的重要一步。

　　“總體來看，我國上市公司的監(jiān)管模式正在向‘放松管制、加強(qiáng)監(jiān)管’方向轉(zhuǎn)變，還要通過自律管理和自律服務(wù)的方式，促進(jìn)建立市場各個相關(guān)主體的自律規(guī)范體系?！睏盍照f。

　　專家認(rèn)為，完善獨(dú)立董事制度，還需在薪酬取得、任用機(jī)制兩方面下功夫。

　　中國政法大學(xué)資本研究中心主任劉紀(jì)鵬(微博)認(rèn)為，此前規(guī)定上市公司必須設(shè)立獨(dú)立董事，但選聘權(quán)卻交給了上市公司，且公司負(fù)責(zé)發(fā)薪酬，有解聘權(quán)?！罢埵裁礃拥娜藖碜霆?dú)立董事，自然有了利益上的考慮，不可能真正做到獨(dú)立?！?/p>

　　近年來，天目藥業(yè)、伊利股份的獨(dú)立董事就曾因反對大股東決策，堅(jiān)持“獨(dú)立性”被罷免。中歐陸家嘴國際金融研究院執(zhí)行副院長劉勝軍認(rèn)為，從根本上看，既要重新厘清政府與市場的關(guān)系，又要形成現(xiàn)代企業(yè)治理機(jī)制，促進(jìn)獨(dú)立董事真正地盡職，減少尋租、牟利的空間。

　　便于上市公司評估獨(dú)董履職能力

　　根據(jù)我國《公司法》要求，獨(dú)立董事是指為保證中小股東權(quán)益，從公司經(jīng)營者之外聘請的第三方董事會成員。我國從2001年起引入獨(dú)立董事制度。

　　作為源自歐美公司制度的“舶來品”，獨(dú)立董事本應(yīng)為處于弱勢的中小股東代言，對上市公司重大決策具有投票否決權(quán)。

　　A股獨(dú)董一年取酬上百萬

　　“不懂不獨(dú)”難為股民代言

　　平均每天一位獨(dú)立董事辭任

　　“官員獨(dú)董”退潮仍需警惕盲區(qū)

　　超4成上市公司曾聘任過官員獨(dú)董

　　根據(jù)中國上市公司協(xié)會最新公布的調(diào)查報告，截至2012年年底，滬深兩市在職的獨(dú)立董事共5972人，平均每個獨(dú)立董事在1.39家公司任職；2494家上市公司共聘任獨(dú)立董事8225名，平均每家公司聘任3.3名。